導語：創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？首先，股權架構是一切的基礎，其次是企業(yè)管理權。
一問雙方訴求何在
《中歐商業(yè)評論》（以下簡稱CBR）：你所了解的大企業(yè)收購/入股創(chuàng)業(yè)公司的案例里，大企業(yè)的訴求有哪些？
楊希：大企業(yè)擁有產(chǎn)業(yè)平臺、資金平臺、市場渠道和制造平臺等，具有規(guī)模效應。小企業(yè)所擁有的核心技術與大企業(yè)的平臺整合，往往會有較大的協(xié)同效應。并購或入股往往發(fā)生在小企業(yè)精專的細分領域逐漸成熟并呈現(xiàn)高速增長的時候，雙方并購整合的訴求會特別強烈。小企業(yè)想抓住市場機會迅速做大，但受限于資金、渠道或生產(chǎn)能力約束，與大企業(yè)的互補性極強，比較容易促成戰(zhàn)略層面的合作。
比如騰訊基于自己強大的微信用戶和流量基礎，不斷通過購并拓展新的產(chǎn)品線。這樣能充分放大平臺價值，通過主動入股或兼并其他小企業(yè)，將平臺價值不斷擴大。
二問應關注什么特質
CBR：假設現(xiàn)在幾家大企業(yè)同時想要收購你投資的公司，你會特別關注它們的哪些特質或指標？
楊希：我們首先要看這個并購交易如何定位。我們把公司賣給大企業(yè)有兩種考慮，第一種是套現(xiàn)退出，此時關注的焦點是價格和條款；另一類是整合后共同發(fā)展，一起做大，此時我們考慮的因素會更多，以工業(yè)企業(yè)整合為例，我們的被投企業(yè)擁有著細分領域強大的技術基礎，而整合方擁有強大的資金渠道和生產(chǎn)平臺，并購的目的是協(xié)同互補做大，在行業(yè)里搶占更多市場機會，我們會更多考慮整合的風險，收購標的對整體平臺的業(yè)績彈性等。
三問如何證明自身價值
CBR：在“找靠山”、“傍大款”的過程中，創(chuàng)業(yè)公司如何向大企業(yè)證明自己的價值？
楊希：并購的時機最好是企業(yè)的價值已有所體現(xiàn)的時候，留給買家的風險越小，不確定性越小，賣的價錢就越好。小企業(yè)所處的細分市場是否已經(jīng)啟動？在這個行業(yè)里的地位是否已確立？是否已有成功案例支持對技術或模式的驗證？后續(xù)的訂單或潛在客戶情況？如果市場趨勢仍不確定，技術感覺不錯但未驗證過，可能就還不是好的并購時機，踏踏實實先把事情做好再說。
四問有哪些失敗因素
CBR：與大公司合作看起來有很多好處，但你所接觸的案例中，有沒有不怎么成功的例子？都是出于什么樣的原因？
楊希：并購失敗的概率是很高的。創(chuàng)業(yè)團隊滿腔熱血加入一個更大的平臺，在磨合過程中尤其蜜月期一過，如果和之前預期差別較大，團隊容易流失，高科技行業(yè)并購中，人是最有價值最重要的因素，但團隊整合是最大的風險。
比較低風險的收購方式是保持小企業(yè)的相對獨立性。一個經(jīng)典案例就是雀巢收購徐福記，徐福記依然保持品牌的獨立性和團隊管理的獨立性，而雀巢向它輸出管理、資源和新產(chǎn)品線。兩者綁得很近，但又有一定距離，這樣成功的概率更高。
五問何為不切實際的幻想
CBR：大公司能幫到小公司什么？又有什么是小公司不該抱有的幻想？
楊希：不管是大平臺并購還是入股創(chuàng)業(yè)企業(yè)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)都要意識到，交易結束只是業(yè)務整合的開始，要撬動大平臺的資源還涉及到大企業(yè)各部門之間的協(xié)調。以大企業(yè)投資部門參股上游供應商為例，對大企業(yè)而言，投資一家創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并不意味著大企業(yè)采購部門有動力單純因為投資部門的一個項目去切換現(xiàn)有成熟供應商，這是不現(xiàn)實的。最多是為你開了一扇門，在商言商，采購的決策依然是質量、成本、交付和服務導向。
六問賣掉還是獨立運作
CBR：什么樣的企業(yè)該選擇直接賣掉？
楊希：直 接賣掉是剛才談及的并購訴求的第一種非整合類型，業(yè)績增長平穩(wěn)、在細分領域里因為自身資源限制而遭遇天花板的企業(yè)，選擇這類出路。尤其最近活躍的A股上市公司收購游戲公司例子，游戲公司的業(yè)績持續(xù)性很差，一款產(chǎn)品的成功不意味著下款產(chǎn)品同樣成功，在熱門產(chǎn)品效益最好的時候退出是很好的選擇。
七問怎樣使利益最大化
CBR：創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？
楊希：首先，股權架構是一切的基礎，如果是完全失去控制權的收購，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的利益保障主要依托并購交易的關鍵條款；如果并購后是相對平衡，可以多方制衡的股權架構，董事會構成就變得十分重要，以及對于一些關鍵事項的議事決策規(guī)則，如新股發(fā)行、高管任免等。
其次是企業(yè)管理權，并購后企業(yè)的運營管理由誰來決策、執(zhí)行和負責。
八問如何提高成功率
CBR：如何確保“傍大款”的成功率？
楊希：在雙方?jīng)]有真正開始實質性合作時，相互都是基于預期做判斷。相對包容和更有彈性的企業(yè)文化有助于并購交易后整合的成功。但中國民營企業(yè)往往都是創(chuàng)始人個性鮮明的強勢文化。
雙方最好在合作之前，要有充分的時間來溝通，或者從業(yè)務的合作開始，而不是兩個完全陌生的團隊走在一起。小公司應該清晰了解將來是要與誰一起工作，搞清楚對方并購的意圖，是單純?yōu)榱藰I(yè)績數(shù)字或者概念而并購，還是真正看好這塊業(yè)務，愿意在此有更多投入。
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