合同玄機
徐進華和馬英一樣,很多問題是事后才發現,并通過律師梳理才明白究竟。比如在與一茶一坐法庭相見之前,他們都不了解與一茶一坐簽訂的兩個合同——《特許經營合同》和以附件形式出現的《委托管理合同》以及另一個附件《承諾書》(《承諾書》中徐進華承諾簽訂合之后立即成立一家公司以“自動承接本合同中甲方(指徐進華)的全部權利義務。”)——有何玄機。
按照前一個合同,一茶一坐在徐進華向其交納350萬現金之后,則將一茶一坐“商標、商號、經營模式等經營資源”授予徐進華,肯定了徐進華是該加盟店的實際掌控者和操盤者。
一茶一坐則認為,雙方又簽了一份《委托管理合同》,該店的經營管理權就是一茶一坐的了,并且虧損皆由徐進華承擔。
那么,這家店的經營管理權究竟屬于誰？簽了一份名為“委托管理”的合同,就是一茶一坐的了嗎？最高人民法院在《關于經濟合同的名稱與內容不一致時如何確定管轄權問題的批復》中明確規定:“當事人簽訂的經濟合同雖具有明確、規范的名稱,但合同約定的權利義務內容與名稱不一致的,應當以該合同約定的權利義務內容確定合同的性質。”(《法復(1993)16號》)所以律師告訴徐進華,該店的經營管理權應該是他的。
當時徐進華沒有發現兩份合同中有這么多字眼可以摳。他只覺得加盟商擁有加盟店的經營管理權天經地義,于是后來發生的事讓他覺得匪夷所思:
徐進華簽約后,便按要求將身份證復印件交給了一茶一坐,然后回到南通等待一坐一茶為其提供后續的支持服務。
這邊,一茶一坐開發部經理郭霖拿著徐進華的身份復印件去了工商局,在徐進華完全不知情的情況下,假冒徐進華的簽名,注冊了一家以徐進華為董事長的“奕欣公司”,來管理這家加盟店。公司成立后,一茶一坐領取了奕欣公司的《企業法人營業執照》,又用該營業執照刻制了奕欣公司的公章、辦理了《稅務登記證》及《企業法人代碼證書》,開設了奕欣公司的銀行基本賬戶。
接下來,一茶一坐并沒有將奕欣公司的上述證件及財務專用章、公章還給奕欣公司,而且越過了徐進華,用公章和財務專用章以奕欣公司的名義開始與外界簽訂房屋租賃合同、裝修合同、原材料采購合同、設備采購合同等,開始使用那300萬元的開店資金。
由于奕欣公司是在上海南匯異地注冊,對上海的一茶一坐加盟店不便管理,不久,郭霖又到上海工商局假冒徐進華、徐妻王青的簽名,注冊了進華公司,領取了營業執照,辦理了一系列相關手續。一茶一坐又拿著進華公司的章,繼續對外簽訂采購合同。
——以上細節都得到了法庭的確認,以及郭霖本人的承認。
徐進華得知這些情況是好些天以后,一茶一坐通知說,“店址選好了,你來看看。”徐興沖沖趕到上海長壽路1118號的芳匯廣場一看,自己的店已經在裝修了!怎么自己事前一點不知道啊？追究原委,才發現了冒名注冊等問題。
“我是這個店的老板。”“不認識。”
徐進華查遍兩份合同,都沒有一茶一坐可以代為注冊公司和掌控公章財務章的條款。那么,一茶一坐的理由是什么？他們的說法是,“為了防止加盟商惡意卷款逃跑”。
不僅如此,記者還注意到,一茶一坐在格式化的委托合同里都規定好了,裝修公司、采購原材料的公司、提供設備的公司等,都由一茶一坐指定或“代為采購”。有人私下告訴記者,這些公司皆與一茶一坐某些高層存在關聯交易,但記者并未在工商等方面拿到相關證據。
徐進華無可奈何,錢已經給了別人了,他只好善意地相信對方。
懷中復雜的心情,徐進華在自己的芳匯店附近投資買了一套房子,方便就近到店里。可是他又很少到店來看看。因為他這位加盟商,對自己的加盟店而言完全是多余的人。對這個店的一切事務,他說不上半句話。
徐進華給記者講了一個他自己的親身經歷:2006年9月的某一天,他又接到通知,說“芳匯店要開業了,你來看看吧”。徐進華過去一看,僅需40來人的芳匯店,一茶一坐安排了60多人,而這些人全由自己發工資。
畢竟是開業慶典,徐進華不能砸自己場子,還是招呼上了幾個朋友,然后像個外人一樣買了幾個大花籃,自己擺在了店門口。進店去,服務員把他們當一般顧客一樣招呼接待…… 
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