第三，復(fù)星關(guān)注財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。這里包含哪幾個(gè)數(shù)據(jù)呢？第一個(gè)是利潤(rùn)，利潤(rùn)是硬道理。第二個(gè)是銷售額，銷售額決定了船到底有多大，市場(chǎng)有多大，決定了能做多少文章。第三個(gè)是現(xiàn)金流。很多企業(yè)家可能認(rèn)為，企業(yè)融資是因?yàn)槿辟Y金才融資，企業(yè)有錢為什么要融資？其實(shí)復(fù)星投資的時(shí)候，西鶴科技賬上資金超過(guò)一個(gè)億。那么復(fù)星為什么看重現(xiàn)金流呢？這是因?yàn)�，現(xiàn)金流意味著投資的安全性。風(fēng)險(xiǎn)投資可能在企業(yè)上市后就尋求一個(gè)合適的機(jī)會(huì)退出，而復(fù)星作為產(chǎn)業(yè)投資，長(zhǎng)期伴隨企業(yè)持續(xù)發(fā)展，所以關(guān)注企業(yè)的現(xiàn)金流狀況。
復(fù)星收購(gòu)一家企業(yè)以后如何進(jìn)行整合呢？
第一個(gè)，復(fù)星對(duì)企業(yè)產(chǎn)業(yè)價(jià)值的提升，能帶來(lái)產(chǎn)業(yè)協(xié)同的效益。焊機(jī)俗稱“工業(yè)縫紉機(jī)”，而復(fù)星主要做的一個(gè)產(chǎn)業(yè)是鋼鐵。鋼鐵就等于衣服的布料，復(fù)星的鋼鐵、中厚板在全國(guó)排第二位，賣給了那么多的船廠。復(fù)星把鋼鐵賣給船廠的時(shí)候，同時(shí)也就把配套的焊機(jī)賣給了船廠 ，這叫產(chǎn)業(yè)協(xié)同。
第二個(gè)，復(fù)星每收購(gòu)一個(gè)公司，都有一個(gè)“百日工程”。復(fù)星收購(gòu)企業(yè)后，是不派人管理、不冠名的，團(tuán)隊(duì)都是不變的，但是有一個(gè)“百日工程”—復(fù)星有一個(gè)龐大的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，深刻理解產(chǎn)業(yè)，知道產(chǎn)業(yè)需要什么，從各條線幫企業(yè)梳理清楚，比如專利體系、財(cái)務(wù)管理體系、風(fēng)險(xiǎn)控制體系到底怎么去做。
此外，復(fù)星站在全球的戰(zhàn)略高度去考慮問(wèn)題，現(xiàn)很多國(guó)內(nèi)企業(yè)不懂國(guó)外市場(chǎng)，很多國(guó)外基金也不懂國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，而復(fù)星是跨兩邊的。復(fù)星在美國(guó)、香港、新加坡等地都有很多上市公司，會(huì)關(guān)注很多世界范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)機(jī)會(huì)，投資、并購(gòu)機(jī)會(huì)。
案例：上海凱迪
類別：借殼
創(chuàng)新點(diǎn)：利益綁定原實(shí)際控制人
仰帆投資準(zhǔn)備將旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)“上海凱迪”注入ST國(guó)藥實(shí)現(xiàn)借殼上市。ST國(guó)藥不足2億股的規(guī)模，對(duì)于重組意向方來(lái)說(shuō)，是個(gè)不錯(cuò)的選擇。但是ST國(guó)藥存在多次違規(guī)擔(dān)保、虧損巨大、債務(wù)訴訟、資產(chǎn)被查封、股權(quán)凍結(jié)、大股東占款等嚴(yán)重問(wèn)題。
面對(duì)這樣的燙手山芋，無(wú)疑增加了重組的復(fù)雜性。志在穿ST國(guó)藥這雙“新鞋”的仰帆投資，跳出了一般借殼的“套路”，其并未采用先購(gòu)控股權(quán)、實(shí)施債務(wù)重組，隨后再借殼的方式，而是采取了間接收購(gòu)策略，轉(zhuǎn)向去收購(gòu)控股方的全額股權(quán)，從而間接獲得實(shí)際控制權(quán)。
仰帆控股與新一代科技（ST國(guó)藥的控股母公司）的所有股東，簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，徐進(jìn)等6名新一代股東，有償將其各自持有的合計(jì)100%新一代科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仰帆投資（如下圖）。至此，新一代科技成為仰帆投資的全資子公司，仰帆投資由此潛入了ST國(guó)藥，成為了實(shí)際控制人。
值得再深究的是，仰帆投資卻沒(méi)付出一點(diǎn)現(xiàn)金，而是付給了徐進(jìn)擬注入的上海凱迪的10%股權(quán)。不光收購(gòu)殼資源的方式創(chuàng)新，這10%的股權(quán)亦具玄機(jī)。
徐進(jìn)，一直是ST國(guó)藥的實(shí)際控制人，因此徐進(jìn)無(wú)疑是幫助梳理相關(guān)債務(wù)的最好人選。所以，用10%股權(quán)作為對(duì)價(jià)支付方式，無(wú)疑避免了直接現(xiàn)金流的支出，更是基于重組風(fēng)險(xiǎn)控制方面的考量所做出的創(chuàng)新。
可以試想一下，若仰帆投資直接以現(xiàn)金支付收購(gòu)款，那么新一代科技即刻便可“抽身而退”。而仰帆投資屆時(shí)將幾乎根本無(wú)法解決一堆債務(wù)和糾紛問(wèn)題，因?yàn)槠鋵?duì)上市公司的過(guò)往歷史并不熟悉，處理起來(lái)無(wú)疑將耗費(fèi)大量的人力、精力，加大重組成本不說(shuō)，甚至?xí)绊懡铓な乱恕７粗�，只讓徐進(jìn)先拿著擬注入資產(chǎn)的一成股權(quán)，等于綁定了對(duì)方。
仰帆投資與徐進(jìn)方面在談判的時(shí)候，已經(jīng)明確了雙方在后續(xù)事宜中各自的權(quán)利和義務(wù)。由此，大家按照游戲規(guī)則井然有條地忙開了，一起梳理債務(wù)、剝離醫(yī)藥資產(chǎn)，注入地產(chǎn)資產(chǎn)。
通過(guò)以上操作就可將ST國(guó)藥的經(jīng)營(yíng)性債權(quán)、債務(wù)基本轉(zhuǎn)出，同時(shí)實(shí)現(xiàn)上海凱迪注入，仰帆投資的這種創(chuàng)新借殼方式值得借鑒。
案例：長(zhǎng)甲地產(chǎn)
類別：上市
創(chuàng)新點(diǎn)：正面突破政策限制
長(zhǎng)甲地產(chǎn)在商務(wù)部十號(hào)文約束下，其紅籌上市之所以能夠成功，關(guān)鍵在于其運(yùn)用了個(gè)十號(hào)文以前設(shè)立的外商投資企業(yè)—蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)—作為“殼”。
首先我們來(lái)看看長(zhǎng)甲地產(chǎn)重組前的企業(yè)架構(gòu)。這是個(gè)較為復(fù)雜的股權(quán)控制體系，它們整體上皆由趙氏家族所控制。其中，趙長(zhǎng)甲為實(shí)際控制人，趙宏陽(yáng)為趙長(zhǎng)甲的兒子，黃喜悅（擁有泰國(guó)永久居民身份）為趙長(zhǎng)甲的妻子。
有六家企業(yè)為實(shí)際運(yùn)營(yíng)的地產(chǎn)項(xiàng)目公司，其余皆為不承擔(dān)實(shí)際運(yùn)營(yíng)任務(wù)的投資控股公司。這六家企業(yè)都是清一色的“純內(nèi)資企業(yè)”。而長(zhǎng)甲地產(chǎn)要完成紅籌架構(gòu)的搭建，最主要的便是要將這核心的六家地產(chǎn)業(yè)務(wù)公司的權(quán)益搬出境外。
而如果要在實(shí)際控制人同一控制下，完成內(nèi)資企業(yè)權(quán)益從境內(nèi)向境外的轉(zhuǎn)移，十號(hào)文的“關(guān)聯(lián)并購(gòu)審批”似乎是繞不過(guò)去的一個(gè)“政策天塹”。長(zhǎng)甲地產(chǎn)選擇了一種商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)很低但法律風(fēng)險(xiǎn)貌似很高的方式—借“殼”重組。
整個(gè)重組利用了趙氏家族擁有的唯一個(gè)外商投資企業(yè)—蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)。蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)是于2000年5月份，由“上海長(zhǎng)甲投資”和趙的妻子黃喜悅以境外身份合資設(shè)立的中外合資企業(yè)，其中上海長(zhǎng)甲投資持股60%，黃喜悅持股40%。
蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)原是趙氏家族用于從事醫(yī)藥行業(yè)，但該公司規(guī)模不及趙氏家族全部產(chǎn)業(yè)的1%，且一直虧損。律師便以這個(gè)外商投資企業(yè)為“殼”平臺(tái)，拉開了長(zhǎng)甲地產(chǎn)的重組大幕。其跨境重組分五個(gè)步驟完成，整個(gè)過(guò)程如上圖。
第一步： 黃喜悅先在香港收購(gòu)了一家殼公司益添投資（香港），然后在2008年3月18日，通過(guò)益添投資（香港）全資收購(gòu)了蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)，后者從中外合資企業(yè)變成了由黃喜悅間接控制的外商獨(dú)資企業(yè)（如上圖最右邊結(jié)構(gòu)）。
第二步：上海長(zhǎng)甲投資全資設(shè)立了“上海長(zhǎng)甲投資管理”，并在此后的兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，先后全資收購(gòu)了“上海長(zhǎng)甲置業(yè)”、“上海德基”、“常熟長(zhǎng)泰”、“常熟長(zhǎng)祥”、“上海裕達(dá)”及“常熟裕達(dá)”等六家企業(yè)。
第三步：外商獨(dú)資的“蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)”全資收購(gòu)了“上海長(zhǎng)甲投資管理”。
第四步：蘇州長(zhǎng)甲藥業(yè)將虧損的醫(yī)藥業(yè)務(wù)剝離出去，并更名為“蘇州長(zhǎng)甲投資管理”。
第五步：趙長(zhǎng)甲通過(guò)在境外設(shè)立的長(zhǎng)甲集團(tuán)國(guó)際（BVI）設(shè)立長(zhǎng)甲地產(chǎn)（BVI），并收購(gòu)了妻子黃喜悅持有的益添投資（香港）。
長(zhǎng)甲地產(chǎn)完成上述重組步驟之后，便形成如上圖所示跨境紅籌架構(gòu)。至此，原先6家純內(nèi)資項(xiàng)目公司的權(quán)益，成功地搬出了境外。 本新聞共 5頁(yè),當(dāng)前在第 5頁(yè) 1 2 3 4 5 
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