許多網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者選擇以成立公司方式合作，然而在公司成立前卻未審慎考慮適用的公司設(shè)立方式，造成日后不必要的糾紛。本文旨在討論網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)業(yè)者合作過(guò)程中的兩個(gè)核心問(wèn)題：表決權(quán)分配及股權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制。表決權(quán)分配攸關(guān)公司未來(lái)主要經(jīng)營(yíng)權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制則可能影響合作關(guān)系的存續(xù)，因此在成立公司前彼此宜多加溝通協(xié)調(diào)，避免因曖昧不明造成的猜忌與疑慮。以下透過(guò)案例，建議及公司法相關(guān)規(guī)定三部分概略說(shuō)明。
·案例–技術(shù)高手Ted接受Nat合作邀約
Ted與Nat是大學(xué)時(shí)代的室友。Ted是資工系的程序設(shè)計(jì)高手，任何新的困難的技術(shù)問(wèn)題對(duì)他來(lái)說(shuō)都是小菜一碟。Nat則是美術(shù)系的藝術(shù)家，經(jīng)他手設(shè)計(jì)出來(lái)的作品總是引人驚嘆。
畢業(yè)多年后，兩人再度相聚，除了當(dāng)年學(xué)生時(shí)期的一些趣事外，話題圍繞最近熱門的智能型手機(jī)應(yīng)用程序開(kāi)發(fā)，Nat邀請(qǐng)Ted合作成立公司，自己專注在設(shè)計(jì)與美術(shù)呈現(xiàn)，Ted高手負(fù)責(zé)解決技術(shù)問(wèn)題，一起來(lái)開(kāi)發(fā)熱門的iPhone/iPad App應(yīng)用程序。
然而，Ted擔(dān)心Nat這股熱情來(lái)的快去的也快，因此有些猶豫，畢竟Nat血液中藝術(shù)家的性格很強(qiáng)，或許明后天市場(chǎng)上另一個(gè)新東西跑出來(lái)，他的注意力又換到那邊去？另一方面，Ted的太太已經(jīng)懷孕兩個(gè)月了，房貸車貸也沒(méi)繳完，手頭上可以動(dòng)用的現(xiàn)金并不多。在這種情況下，如果Ted想跟Nat合作，應(yīng)該采用哪種方式較為合適呢？
給技術(shù)高手Ted的建議
Ted在具備核心技術(shù)但資金短缺的情況下，可以考慮以下三個(gè)方案：
方案一：成立有限公司
成立有限公司(而非股份有限公司)對(duì)Ted而言較有保障。若采用有限公司，Ted將擁有公司半數(shù)表決權(quán)(除非章程另外約定按出資多寡比例分配表決權(quán))，與Nat具有對(duì)等權(quán)利決定公司方向，也可行使表決權(quán)阻止Nat將其資本轉(zhuǎn)讓給他人；反之若成立股份有限公司，Ted將成為持有少數(shù)股權(quán)的少數(shù)股東，成為公司決策時(shí)的相對(duì)弱勢(shì)，Nat也將根據(jù)股份有限公司的股份自由轉(zhuǎn)讓原則有權(quán)將股份轉(zhuǎn)讓與任何人。
方案二：成立股份有限公司，并發(fā)行無(wú)表決權(quán)特別股
Ted可嘗試與Nat協(xié)商，使Nat的部分投資額作為無(wú)表決權(quán)特別股，以均衡雙方表決權(quán)。例如Ted出資10萬(wàn)元可認(rèn)購(gòu)普通股1萬(wàn)股，Nat出資25萬(wàn)元?jiǎng)t認(rèn)購(gòu)普通股1萬(wàn)股及無(wú)表決權(quán)特別股1。5萬(wàn)股，如此一來(lái)，雙方皆持有表決權(quán)1萬(wàn)權(quán)。然而，Nat仍有權(quán)根據(jù)股份有限公司股份自由轉(zhuǎn)讓原則將其出資轉(zhuǎn)讓與任何人。 本新聞共 2頁(yè),當(dāng)前在第 1頁(yè) 1 2 想認(rèn)識(shí)全國(guó)各地的創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)專家，快來(lái)加入“中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈”
|
