“在西方國家，企業(yè)上市后創(chuàng)始人分道揚鑣非常普遍，而很多時候利益并非導(dǎo)致分開的最重要因素。”張嘯告訴記者，在美國專門有種企業(yè)家叫“系列創(chuàng)業(yè)家”，即創(chuàng)辦一個企業(yè)成功轉(zhuǎn)手后又不斷地創(chuàng)辦下一個企業(yè)，而這種企業(yè)家恰恰是PE、VC非常喜歡的類型。
達(dá)晨創(chuàng)投有關(guān)人士向上證報記者表示，中國企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期往往帶有“中國式合伙人”的普遍特征，即創(chuàng)業(yè)早期沒有精確規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)，只是依據(jù)個人出資額、經(jīng)驗等隨意形成了所謂的股權(quán)結(jié)構(gòu)，之后如能抓住發(fā)展機(jī)遇，公司就會從初創(chuàng)期進(jìn)入成長期。而處于成長期、或者有外部投資者進(jìn)入（尤其是多個）的企業(yè)，容易埋下股東內(nèi)訌的隱患。
從達(dá)晨十多年來接觸的企業(yè)來看，三類企業(yè)較易出現(xiàn)股東內(nèi)訌事件。第一類，創(chuàng)始人對公司治理不夠重視，過于依賴人治；第二類，公司大股東股份過于平均，核心創(chuàng)始人過于依賴技術(shù)、市場團(tuán)隊，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上對公司沒有控制權(quán)；第三類，有外部投資者的公司中，外部投資者所持股份超過經(jīng)營管理、技術(shù)等核心創(chuàng)始人的股份。
上述人士認(rèn)為，投資企業(yè)，歸根到底還是投資人，因此公司80%-90%的精力都用在判斷人上。而達(dá)晨在考量企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊時也會盡量避免兩類人。一是企業(yè)家性格過于極端的，要么過于強(qiáng)勢，獨斷專行、缺乏民主、分享意識；要么過于弱勢，難以獨當(dāng)一面；二是企業(yè)核心創(chuàng)始人的家庭情況，如夫妻關(guān)系不和諧等，也是謹(jǐn)慎考慮的因素之一。
“把融資作為一種商業(yè)模式的企業(yè)，我們會遠(yuǎn)離。”同創(chuàng)偉業(yè)曾經(jīng)遇到過東部省份一家企業(yè)，在一個項目上融資成功后經(jīng)營失敗了，又另外弄個公司再融資，如此往復(fù)。而在相關(guān)的PE論壇上，記者也看到有PE大佬專門發(fā)帖建議其他投資人不要再跟某家公司某人接觸。
經(jīng)歷多次與投資人閻焱的合縱連橫后，最終得以重返雷士照明董事會的吳長江，在選擇PE方面也感慨頗深。吳長江向上證報記者表示，由于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)考慮的更多是眼前利益，而創(chuàng)業(yè)者考慮的則是持續(xù)經(jīng)營、戰(zhàn)略發(fā)展方面的問題，兩者出發(fā)點不同，就容易引發(fā)矛盾。但經(jīng)歷過這次事件后，他想給以后的創(chuàng)業(yè)者和PE分別提個醒，提醒創(chuàng)業(yè)者們在引進(jìn)財務(wù)投資者時，必須把只給分紅權(quán)、不給參與董事會的經(jīng)營決策權(quán)等相關(guān)條款明確寫入投資協(xié)議，以免日后財務(wù)投資者越權(quán)；同時提醒財務(wù)投資者擺正位置，可以給經(jīng)營者提經(jīng)營目標(biāo)，但不能干預(yù)經(jīng)營管理。
據(jù)了解，目前國內(nèi)PE、VC投資創(chuàng)業(yè)公司，一般實行同股同籌同權(quán)，而在美國等發(fā)達(dá)國家一般只給財務(wù)投資者分紅權(quán)，不給決策權(quán)。
公司治理須“內(nèi)化于心”
“整體來看，股東內(nèi)訌歸根結(jié)底是創(chuàng)始人的公司治理意識問題，只不過表現(xiàn)形式多樣，例如利益糾紛、經(jīng)營管理理念不同等。”達(dá)晨創(chuàng)投有關(guān)人士表示，公司創(chuàng)始人、大股東是公司的靈魂，一旦出現(xiàn)矛盾，便會引發(fā)企業(yè)經(jīng)營管理不佳等連鎖反應(yīng)。
大成律師事務(wù)所合伙人涂成洲也認(rèn)為，股東內(nèi)訌究其根源是公司治理問題。他向上證報記者直言，很多公司在上市前已經(jīng)制定一整套完善的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計（包括員工持股計劃、股權(quán)激勵計劃、融資方案、高管持股計劃等），但很多企業(yè)制作股權(quán)架構(gòu)只浮于形式，只是為了滿足監(jiān)管層對于上市的要求，而不是實質(zhì)性地進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、公司治理等，因此上市公司股東內(nèi)訌現(xiàn)象頻頻發(fā)生。
涂成洲認(rèn)為，在制定股權(quán)構(gòu)架設(shè)計方案時，首先必須保證方案內(nèi)容不與現(xiàn)行任何法律相抵觸。其次，要做詳盡、充分的盡職調(diào)查，包括與公司大股東、相關(guān)利益方、員工進(jìn)行反復(fù)溝通。
深圳上市公司協(xié)會副會長鄢為民則對上證報記者表示，解決股東內(nèi)訌問題，歸根到底還需要先解決人的問題，即公司核心管理人員、大股東的意識問題，才能從根本上將公司治理、法律責(zé)任、創(chuàng)新等堅持下去。
鄢為民認(rèn)為，企業(yè)剛上市時，只是將公司治理結(jié)構(gòu)等“外化于形”，滿足了監(jiān)管層要求，而上市后企業(yè)社會責(zé)任更大，需要對公眾、所有股東負(fù)責(zé)，更需要將公司治理、社會責(zé)任等“內(nèi)化于心”。
近年來，深圳上市公司協(xié)會給所有深圳市公司發(fā)布了社會責(zé)任指數(shù)，其中包括營業(yè)收入、利潤、凈資產(chǎn)收益率、稅收、就業(yè)人數(shù)、慈善、環(huán)保、效益指標(biāo)、底線建設(shè)等九個指標(biāo)。“現(xiàn)在很多企業(yè)急于追求經(jīng)濟(jì)效益即物質(zhì)文明建設(shè)，忽略了精神文明建設(shè)，實際上后者也是生產(chǎn)力的一個重要方面。”鄢為民稱。
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