2011年，注定是雙匯歷史上的“變爻”之年。
12月22日，雙匯發展復牌，并發布羅特克斯要約收購結果，接受要約收購的流動股東數為零，雙匯發展已履行了其要約收購義務，此項要約收購義務的完成，標志著雙匯發展已順利實現了其控制權的轉移。此時正是雙匯資本變局的重大節點，要約收購不過是整場變局中的一個插曲。
在經歷過“瘦肉精事件”以及豬肉價格上漲的經營之戰后，雙匯的資本變局在年底正式拉開序幕，控制權轉移、要約收購、重大資產重組，以及與此相配合的戰略推進環環緊扣。
對此，不少券商的研究人員認為，雙匯正在經歷由“陣痛”到“復蘇”的轉變，只不過在這場復蘇里面，雙匯醞釀的是一場更大的變局。
而在這變局中，一系列問題正在突顯出來并引發人們的思考：2007年入主雙匯的高盛和鼎暉為什么要讓出控制權？由控制權轉移直接導致的管理層收購，將給公司未來的戰略發展帶來怎樣的影響？
1 復雜的境外股權結構
高盛和鼎暉在海外資本結構上做了不少動作，包括不斷地增發、轉讓等，但控制權一直掌握在二者手中。
與2007年高盛收購雙匯的高調進入不同，這一次，高盛、鼎暉等機構投資者讓出雙匯的控制權卻顯得相當平淡。
11月18日，雙匯發展發布了“中信證券關于羅特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）要約收購公司之財務顧問報告”（以下簡稱“中信財務報告”），報告指出，“由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團與鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展進行共同控制。”
高盛鼎暉為什么讓出控制權，興泰集團又代表誰的利益，到底是什么樣的背景促成了這一控制權的變局呢？
事實上，在上市公司雙匯發展上面，一直存在著一個復雜的境外股權結構。其中，以2006年為節點，高盛集團和鼎暉投資共同收購雙匯集團100%股權和雙匯發展相關股份后，雙匯發展一直由高盛集團和鼎暉投資通過羅特克斯共同控制。
具體股權結構表現為：高盛與鼎暉共同控制羅特克斯，持有其100％股權，羅特克斯則100％控制雙匯集團，雙匯集團持有雙匯發展30.27％的股份，為第一大股東，同時，羅特克斯直接持有雙匯發展21.18％的股份，剩下的48.55％的股份為社會公眾股。
高盛和鼎暉也確實在海外資本結構上做了不少動作，包括不斷地增發、轉讓等，但控制權一直掌握在二者手中。
其中，成立于2006年3月2日的雙匯國際（原名星暉C，2007 年12 月31 日變更為雙匯國際控股有限公司，簡稱雙匯國際）被加入進來，成為整個股權結構的第二層，在高盛與鼎暉的控制之下100％控制了雙匯集團。
2 管理層收購伏筆
在2007年10月16日，管理層收購的契機開始出現，雄域公司則是雙匯管理層收購的伏筆。
由此，雙匯國際的股權變更成了引發雙匯發展股權變動的導火索。在雙匯國際早期，一個為星暉B的公司一度持有雙匯國際80％的股份，但2007年10月16日的增發卻值得關注，這次增發中，雄域公司開始出現，并在這次增發后獲得了31.82％的股份，星暉B的股份則降為36.36％。
知情人士告訴《中國經營報》記者，“雄域公司恰恰是今天即將成為雙匯發展控制人的興泰集團100％控制的公司，興泰集團則是由雙匯集團管理層及相關員工合計263人所控制。這意味著，在2007年10月16日，管理層收購的契跡開始出現，雄域公司則是雙匯管理層收購的伏筆。”
此后，一系列的股權變更繼續進行，但雄域公司在雙匯國際的持股沒有變化，一直維持在31.82％的股份，并在所有股東中位列第二。
3 獨特的控制權轉移方式
雄域公司及運昌公司有權就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據該安排，雄域公司及運昌公司擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。
重大變動則發生在2010年11月26日，雙匯國際的股東做出決議并簽署相關協議進行股權調整，包括一系列的股份轉讓和股份拆細。這之后，雄域公司開始持有雙匯國際30.23％的股份。同時，運昌公司開始出現，通過股份受讓及購買新股，運昌公司持有雙匯國際6％的股份。
根據雙匯發展的公告披露，“運昌公司是源于雙匯國際對雙匯管理團隊實施的一項為期3 年的員工獎勵計劃，雙匯國際就該員工獎勵計劃設立了信托，運昌公司為該信托下的受托人，專門用于持有雙匯國際6%的股份作為獎勵股份，而運昌公司是以象征性價格52632 美元取得該等股份”。
據了解，雙匯集團和雙匯發展的高級管理人員，及雙匯國際董事長確認的合格員工是該獎勵計劃的對象，這些對象可以在2011年至2013年年度結束后被分別授予獎勵，每年合計最高可授予2%。
由此，與公司持股計劃相關的“雄域公司”及與公司獎勵計劃有關的“運昌公司”共同取得了雙匯國際36.23％的股份，而由于運昌公司受雄域公司指使，這相當于作為管理層代表的“雄域公司”取得了可支配雙匯國際36.23%股份所代表的權利。
與這一股權調整相配合，在同一天，雙匯國際修改公司章程，雙匯國際股東會在表決普通決議（指過半數股東投票通過的決議）時，雄域公司及運昌公司有權就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據該安排，雄域公司及運昌公司擁有雙匯國際股東會的股份所對應的表決權比例達到53.19%。
這意味著雄域公司取得對雙匯國際的控制權，同時也意味著擁有雄域公司100%股權的興泰集團能夠對雙匯國際直至羅特克斯實施控制，并進而控制雙匯發展，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，此舉觸發了興泰集團對雙匯發展的全面要約收購義務。
對于這一獨特的股權變動方式，雙匯集團副總經理劉金濤告訴記者他不便評價，但表示“一切按法律的要求進行。”
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