【導(dǎo)讀】國務(wù)院總理李克強(qiáng)于2013年10月25日主持召開國務(wù)院常委會(huì)議，部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革。這項(xiàng)制度的推進(jìn)與實(shí)施將有利于降低創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)入門檻、提高資本利用自由與效率、降低出資法律風(fēng)險(xiǎn)。
國務(wù)院總理李克強(qiáng)于2013年10月25日主持召開國務(wù)院常委會(huì)議，部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革。內(nèi)容包括：(1)放寬注冊(cè)資本登記條件，包括取消各類最低注冊(cè)資本的要求;(2)企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度;(3)放寬企業(yè)經(jīng)營場所登記條件;(4)通過信息公示與共享，推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè);(5)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。
上述改革內(nèi)容，媒體稱之為公司注冊(cè)資本登記制度改革。它實(shí)際上包含了公司注冊(cè)資本制度與公司登記制度兩方面的內(nèi)容。這些改革措施體現(xiàn)了中央政府“降低準(zhǔn)入門檻”與“寬進(jìn)嚴(yán)管”兩大監(jiān)管原則。
一. 對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的支持
中央政府門戶網(wǎng)站對(duì)公司注冊(cè)資本制度登記制度改革的報(bào)道多處提到“創(chuàng)業(yè)”，“創(chuàng)新”，我們從中可以看到中央政府鼓勵(lì)、支持企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的姿態(tài)。具體而言，本次注冊(cè)資本登記制度改革對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)有如下積極意義：
1. 降低創(chuàng)業(yè)準(zhǔn)入門檻
根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》(簡稱“公司法”)，創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)面臨很高的準(zhǔn)入門檻，包括(1)公司設(shè)立時(shí)須滿足最低注冊(cè)資本要求，包括有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元;(2)嚴(yán)格的資本實(shí)繳要求，包括股東首期出資到位與剩余出資到位都設(shè)有時(shí)間要求。如果本次注冊(cè)資本登記改革可以實(shí)現(xiàn)取消各類最低注冊(cè)資本要求，注冊(cè)資本出資制度由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制。這些有利于創(chuàng)業(yè)者靈活安排出資時(shí)間。
需要注意的是，取消創(chuàng)業(yè)企業(yè)最低注冊(cè)資本要求的前提條件是“除法律、法規(guī)另有規(guī)定外”。換言之，如果法律、法規(guī)對(duì)公司對(duì)地注冊(cè)資本與出資時(shí)間有要求的，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還是需要滿足法律規(guī)定。我國現(xiàn)行公司法實(shí)際上對(duì)公司最低注冊(cè)資本與出資時(shí)間都有嚴(yán)格要求。因此，只有在現(xiàn)行公司法修改后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)才可以實(shí)際享受這些待遇。
2. 提高資本利用自由與效率
在現(xiàn)行公司法下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)要滿足最低注冊(cè)資本要求，須符合嚴(yán)格的出資時(shí)間安排，資本出資到位后還要符合“資本維持”與“資本不變”原則。創(chuàng)業(yè)企業(yè)對(duì)資金利用的自由與效率都大打折扣。如果前述限制被取消，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以根據(jù)實(shí)際商業(yè)需要安排出資金額與出資時(shí)間，有利于提高資本利用自由與效率。
3. 降低出資法律風(fēng)險(xiǎn)
在現(xiàn)行公司法最低注冊(cè)資本與嚴(yán)格出資時(shí)間的雙重夾擊下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)為了滿則要求，經(jīng)常通過驗(yàn)資中介結(jié)構(gòu)墊資出資、虛假出資或抽逃出資，因此滋生大量“兩虛一逃”(虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資和抽逃出資)的違法行為。如果沒有最低注冊(cè)資本與嚴(yán)格出資時(shí)間的要求，創(chuàng)業(yè)者可以靈活安排出資數(shù)額與出資時(shí)間，這會(huì)極大降低創(chuàng)業(yè)者的出資風(fēng)險(xiǎn)。
很多人擔(dān)心，取消公司最低注冊(cè)資本與嚴(yán)格出資時(shí)間要求會(huì)導(dǎo)致大量皮包公司的出現(xiàn)，加大交易風(fēng)險(xiǎn)。立法者此前之所以設(shè)定公司最低注冊(cè)資本制，并要求資本維持與資本不變，初衷是基于股東以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任的缺陷，想借此維持公司清償債務(wù)的能力，保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全。 但是，公司的注冊(cè)資本僅僅是公司設(shè)立時(shí)股東的初始投資額，是個(gè)變量，并不能真實(shí)反映公司的償債能力。與注冊(cè)資本相比，公司的實(shí)際資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績與發(fā)展前景更能真實(shí)反映公司的實(shí)際償債能力。在舊的最低注冊(cè)資本制度下，企業(yè)為了滿足出資要求，需要墊資出資、虛假出資、抽逃出資，反而容易導(dǎo)致大量皮包公司出現(xiàn)。
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