【導讀】國務院總理李克強于2013年10月25日主持召開國務院常委會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革。這項制度的推進與實施將有利于降低創(chuàng)業(yè)準入門檻、提高資本利用自由與效率、降低出資法律風險。
國務院總理李克強于2013年10月25日主持召開國務院常委會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革。內(nèi)容包括：(1)放寬注冊資本登記條件，包括取消各類最低注冊資本的要求;(2)企業(yè)年檢制度改為年度報告制度;(3)放寬企業(yè)經(jīng)營場所登記條件;(4)通過信息公示與共享，推進企業(yè)誠信制度建設;(5)注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制。
上述改革內(nèi)容，媒體稱之為公司注冊資本登記制度改革。它實際上包含了公司注冊資本制度與公司登記制度兩方面的內(nèi)容。這些改革措施體現(xiàn)了中央政府“降低準入門檻”與“寬進嚴管”兩大監(jiān)管原則。
一. 對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的支持
中央政府門戶網(wǎng)站對公司注冊資本制度登記制度改革的報道多處提到“創(chuàng)業(yè)”，“創(chuàng)新”，我們從中可以看到中央政府鼓勵、支持企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的姿態(tài)。具體而言，本次注冊資本登記制度改革對創(chuàng)業(yè)企業(yè)有如下積極意義：
1. 降低創(chuàng)業(yè)準入門檻
根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》(簡稱“公司法”)，創(chuàng)業(yè)者創(chuàng)業(yè)面臨很高的準入門檻，包括(1)公司設立時須滿足最低注冊資本要求，包括有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元;(2)嚴格的資本實繳要求，包括股東首期出資到位與剩余出資到位都設有時間要求。如果本次注冊資本登記改革可以實現(xiàn)取消各類最低注冊資本要求，注冊資本出資制度由實繳制改為認繳制。這些有利于創(chuàng)業(yè)者靈活安排出資時間。
需要注意的是，取消創(chuàng)業(yè)企業(yè)最低注冊資本要求的前提條件是“除法律、法規(guī)另有規(guī)定外”。換言之，如果法律、法規(guī)對公司對地注冊資本與出資時間有要求的，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還是需要滿足法律規(guī)定。我國現(xiàn)行公司法實際上對公司最低注冊資本與出資時間都有嚴格要求。因此，只有在現(xiàn)行公司法修改后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)才可以實際享受這些待遇。
2. 提高資本利用自由與效率
在現(xiàn)行公司法下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)要滿足最低注冊資本要求，須符合嚴格的出資時間安排，資本出資到位后還要符合“資本維持”與“資本不變”原則。創(chuàng)業(yè)企業(yè)對資金利用的自由與效率都大打折扣。如果前述限制被取消，創(chuàng)業(yè)企業(yè)可以根據(jù)實際商業(yè)需要安排出資金額與出資時間，有利于提高資本利用自由與效率。
3. 降低出資法律風險
在現(xiàn)行公司法最低注冊資本與嚴格出資時間的雙重夾擊下，創(chuàng)業(yè)企業(yè)為了滿則要求，經(jīng)常通過驗資中介結(jié)構(gòu)墊資出資、虛假出資或抽逃出資，因此滋生大量“兩虛一逃”(虛報注冊資本、虛假出資和抽逃出資)的違法行為。如果沒有最低注冊資本與嚴格出資時間的要求，創(chuàng)業(yè)者可以靈活安排出資數(shù)額與出資時間，這會極大降低創(chuàng)業(yè)者的出資風險。
很多人擔心，取消公司最低注冊資本與嚴格出資時間要求會導致大量皮包公司的出現(xiàn)，加大交易風險。立法者此前之所以設定公司最低注冊資本制，并要求資本維持與資本不變，初衷是基于股東以出資為限承擔有限責任的缺陷，想借此維持公司清償債務的能力，保護債權人利益，維護交易安全。 但是，公司的注冊資本僅僅是公司設立時股東的初始投資額，是個變量，并不能真實反映公司的償債能力。與注冊資本相比，公司的實際資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績與發(fā)展前景更能真實反映公司的實際償債能力。在舊的最低注冊資本制度下，企業(yè)為了滿足出資要求，需要墊資出資、虛假出資、抽逃出資，反而容易導致大量皮包公司出現(xiàn)。
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