在西方發(fā)達國家，并購重組由來已久，并隨著工業(yè)革命、互聯(lián)網(wǎng)技術、金融創(chuàng)新、管理制度變革和經(jīng)濟結構調整掀起了一波又一波的高潮。如何順應世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢，運用并購重組手段，加快發(fā)展步伐，增強國際競爭能力，已成中國企業(yè)的當務之急。
并購重組既可能是企業(yè)做大做強的利器，也可能是企業(yè)走向深淵的噩夢，企業(yè)只有掌握好其中的科學性和藝術性，方能趨利避害，最終取得成功。
01.強化戰(zhàn)略競爭優(yōu)勢，增大市場壟斷勢力
壟斷理論認為，并購重組主要用于獲取特定市場的壟斷地位，從而獲得強大的市場勢力。強大的市場勢力就是壟斷權，有利于企業(yè)保持壟斷利潤和原有的競爭優(yōu)勢。壟斷理論還認為，并購重組可以有效地降低進入新市場的障礙。
【案例】雀巢并購輝瑞營養(yǎng)品公司
2012年4月23日，瑞典食品巨頭——雀巢公司宣布斥資118.5億美元，以現(xiàn)金方式收購美國知名制藥商——輝瑞公司旗下的輝瑞營養(yǎng)品公司，以擴大其在全球嬰幼兒食品市場，特別是新興市場的份額。同日輝瑞發(fā)布公告稱，已與雀巢就出售營養(yǎng)品公司達成協(xié)議。
雀巢首席執(zhí)行官保羅·巴爾克表示，自1866年公司成立以來，嬰幼兒食品一直是其核心業(yè)務。輝瑞營養(yǎng)品公司與公司戰(zhàn)略契合，此次收購能夠強化公司在全球領先地位。
根據(jù)輝瑞提供的數(shù)據(jù)，其營養(yǎng)品公司在2011年銷售收入達到21億美元，較2010年增長15%，雇員遍布全球約60個國家，其中在中東、非洲和亞太市場占有較大份額。另據(jù)市場監(jiān)測機構Euromonitor的統(tǒng)計，2010年輝瑞是全球第五大嬰幼兒食品供應商，僅次于雀巢、美贊臣、達能和雅培。該機構還預計，2011年至2016年全球嬰幼兒食品銷量將年均增長6%。
在獲得大多數(shù)市場監(jiān)管機構批準之后，雀巢于2012年11月30日完成了此項并購交易。由于輝瑞營養(yǎng)品業(yè)務85%來自新興市場，此項并購進一步擴大了雀巢嬰幼兒食品在新興國家的市場份額，并鞏固其在全球市場的龍頭地位。此項并購交易是2012年全球規(guī)模第二大的資產并購交易，也是過去三年全球營養(yǎng)品領域最大規(guī)模的并購交易。
凡事預則立，不預則廢。在并購重組前，企業(yè)應該量身定制戰(zhàn)略規(guī)劃，統(tǒng)領其并購重組行為。企業(yè)并購重組戰(zhàn)略的核心是圍繞主營業(yè)務，發(fā)揮比較優(yōu)勢，獲取品牌、渠道、技術、原料等，創(chuàng)造企業(yè)價值。
02.選擇緊密關聯(lián)企業(yè)，實施同類并購重組
羅曼爾特（Rumelt）的研究報告（1974年）揭示，在資本回報率上，并購重組緊密關聯(lián)型企業(yè)最高，并購重組相關關聯(lián)型企業(yè)次之，并購重組無關聯(lián)型企業(yè)最低。羅曼爾特的研究報告（1982年）進一步指出，關聯(lián)型企業(yè)一般存在于具有較高進入門坎、較高盈利水平的產業(yè)，產業(yè)影響力較大。巴迪斯（Bettis）和荷爾（Hall）同年使用羅曼爾特的樣本研究產業(yè)對企業(yè)績效的影響后指出，多元化礦業(yè)公司是一種典型的緊密關聯(lián)型企業(yè)，礦產業(yè)向來以它的較高盈利水平而著稱。1987年賽因（Singh）和蒙特哥瑪瑞（Montgomery）對1970～1978年間203家樣本企業(yè)進行案例研究后得出結論，關聯(lián)型多元化企業(yè)比無關聯(lián)型多元化企業(yè)具有更高的超額回報。1988年謝爾頓（Shelton）對1962～1983年間的218宗并購重組交易進行研究后得出了相似的結論，即并購重組關聯(lián)型企業(yè)能夠獲得巨額回報，而并購重組無關聯(lián)型企業(yè)對企業(yè)績效有負面影響。
【案例】嘉能可并購斯特拉塔
2012年2月7日，嘉能可宣布并購斯特拉塔。2012年11月22日此項交易獲得歐盟有條件批準。
嘉能可總部位于瑞士，在倫敦證交所和香港聯(lián)交所上市。嘉能可是全球最大的有色金屬及礦產品供貨商，擁有成熟的全球營運經(jīng)驗和營銷網(wǎng)絡，在全球銅精礦、鋅精礦和鉛精礦市場具有較強控制力。斯特拉塔在英國倫敦注冊成立，總部位于瑞士，在倫敦證交所和瑞士證交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化礦業(yè)集團及金屬公司，是全球重要的實體資產運營商，主要生產合金、煤炭、銅、鎳和鋅等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大銅生產商，礦山儲量豐富，冶煉能力較強。
嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股權，此次收購其未持有的斯特拉塔全部已發(fā)行在外的股份。交易完成后，嘉能可將持有斯特拉塔100%的股份。
嘉能可和斯特拉塔在多個市場存在橫向重疊或縱向關系，具體包括鉻礦、鋅精礦、鋅金屬、鉛精礦、鉛金屬、銅精礦、再生銅、精銅、鎳礦砂、鈷中間產品、精鈷、海運動力煤、海運焦煤等商品的生產、供應、貿易和第三方貿易市場。因此此次并購將增加嘉能可控制的銅（鋅、鉛）資源量、增強嘉能可對銅（鋅、鉛）精礦市場的控制力、強化嘉能可對銅（鋅、鉛）產業(yè)鏈的整合、提高潛在市場競爭者進入相關市場的難度。
此項并購金額為320億美元，是全球礦業(yè)領域迄今最大金額并購交易。合并后的公司在2013年《財富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然資源產業(yè)的版圖。
因此在選擇目標時，企業(yè)應該慎之又慎，堅持有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)勢互補和有利于最大限度地發(fā)揮資源的協(xié)同效應的原則，做好盡職調查。目標企業(yè)沒有最好的，只有最合適的。窈窕淑女，君子好逑。就像選擇配偶，年貌相當，門當戶對，方能你敬我愛，如膠似漆。
03.勇于搶抓市場窗口，快速執(zhí)行并購重組
1986年杰米遜（Jemison）和斯特金（Sitkin）在研究并購重組的執(zhí)行與結果的關系時發(fā)現(xiàn)，執(zhí)行是一個決定結果的重要變量。
英國《經(jīng)濟學人》信息部（EIU）對全球420名企業(yè)家的調查表明，大多數(shù)歐美企業(yè)家認為并購重組的關鍵成功要素是“良好的執(zhí)行能力”。大多數(shù)并購重組的失敗不是因為沒有正確的戰(zhàn)略，而是正確的戰(zhàn)略沒有得到良好的執(zhí)行。
【案例】法國然氣并購英國國際電力
2012年3月29日法國燃氣——蘇伊士集團宣布收購英國國際電力公司的剩余30%股權，以求進一步整合兩大電力公司。在雙方對收購價格出現(xiàn)分歧時，法國燃氣展示了騎士風范，大行不顧細謹、大禮不辭小讓，果斷提高報價至110億美元，僅用三個月，即6月29日完成交易。
法國燃氣表示，此項并購進一步鞏固了其作為全球最大獨立電力生產商和能源服務提供商的地位，擴大了其在迅猛發(fā)展的新興市場的份額，并增加了獲取資本的渠道。分析師也認為，考慮到國際電力的強勁增長前景，此項交易符合法國燃氣的發(fā)展戰(zhàn)略，預計國際電力的中期盈利增長將令法國燃氣的利潤增長率從9%提高至12%。
因此在實際操作中，企業(yè)必須提高執(zhí)行力，雷厲風行，切不可拖沓。當然企業(yè)也必須既琢之而復磨之，精益求精，達到最佳執(zhí)行效果。
04.控制委托代理成本，防范并購重組風險
委托代理成本是詹森（Jensen）和梅克林（Meckling）在1976年提出的，他們認為，現(xiàn)代企業(yè)最重要的特點是所有權和經(jīng)營權的分離，所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關系，當經(jīng)營者與所有者的利益不一致時，企業(yè)就會產生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆（Holmstrom）進一步指出，經(jīng)營者的薪酬水平、權力大小和社會地位與企業(yè)規(guī)模成正比，因此經(jīng)營者從自身利益出發(fā)，熱衷于擴大規(guī)模， 并購重組主要選擇能擴大企業(yè)規(guī)模的項目，而不管項目本身是否盈利，企業(yè)不再單純追求股東利潤最大化。
【案例】中國鋁業(yè)并購蒙古國南戈壁公司
2012年3月27日，中國鋁業(yè)宣布出資不超過10億美元要約收購蒙古國南戈壁公司不超過60%但不低于56%已發(fā)行及流通在外普通股。根據(jù)協(xié)議，中國鋁業(yè)將以市場價格購買南戈壁的煤炭，并為南戈壁提供電力支持。中國鋁業(yè)希望將南戈壁作為其發(fā)展煤炭業(yè)務的平臺。
南戈壁擁有蒙古國四個煤炭項目，獲得了蒙古國頒發(fā)的礦產勘探許可。南戈壁在多倫多證券交易所和香港聯(lián)交所上市。
為了穩(wěn)定經(jīng)營層，使其協(xié)助完成并購和整合，中國鋁業(yè)與南戈壁的九名高管簽署服務協(xié)議，期限為中國鋁業(yè)終止聘用他們后的12個月內，服務費用為900萬美元，并一次性付清。
2012年4月17日，中國鋁業(yè)公告，蒙古國礦產資源局宣布暫停南戈壁敖包特陶勒蓋煤礦的勘探和采礦活動，其正在評估上述事宜對本次并購的影響。
2012年4月25日，中國鋁業(yè)公告，雖然此次并購交易完全符合蒙古國的法律法規(guī)，但是蒙古國政府已經(jīng)知會本公司，蒙古國政府正在考慮通過一項有關外商投資的新法案，使得外國投資者建立公平的轉移定價機制和稅務機制。中國鋁業(yè)同時公告，在2012年7月5日或之前發(fā)出收購要約，隨后收購需要在要約發(fā)出后的36天之內完成。中國鋁業(yè)完成此次并購交易的前提條件是取得令其滿意的所有監(jiān)管批準，否則可以撤銷要約，或者將要約的期限延長至要約日起180 天。
2012年7月3日，中國鋁業(yè)公告，延期30天即8月3日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。2012年8月2日，中國鋁業(yè)又公告，再延期30天即9月4日發(fā)出收購要約，且該要約必須最早在36天之后被接受。
2012年9月3日，中國鋁業(yè)最終公告，經(jīng)過慎重研究，本公司認為此次并購交易在可接受的時間內取得必要監(jiān)管批準的可能性較低，決定終止此次并購交易。
可以說中國鋁業(yè)對于此次并購交易竭盡全力，但終因蒙古國政府言而無信、反復無常，只得放棄。因此企業(yè)要深入研究并購重組中可能出現(xiàn)的矛盾和問題，高度重視市場、財務、員工安置、國別等方面的風險，識別風險因素，評估風險強度，加強風險管理，制定應對預案，完善風控體系。居安思危，思則有備，有備無患。
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