9月10日，阿里巴巴集團(tuán)主席馬云以?xún)?nèi)部郵件的形式披露了阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度。內(nèi)部郵件稱(chēng)，阿里巴巴集團(tuán)現(xiàn)有28位合伙人，同時(shí)，合伙人的數(shù)量不設(shè)上限。
這是自今年2月，阿里巴巴集團(tuán)傳出將整體上市消息后，阿里巴巴的高層首次觸及公司最敏感的管理制度。
在目前的股權(quán)架構(gòu)下，阿里巴巴的創(chuàng)始人馬云及其家人和公司的資深管理團(tuán)隊(duì)，總共才持有集團(tuán)9.4%的股權(quán)。此前摩根士丹利在分析美國(guó)上市公司雅虎的研報(bào)中指出，在阿里巴巴集團(tuán)里，軟銀和雅虎是最大的股東，它們分別持有集團(tuán)35%和24%的股權(quán)。
實(shí)際上，在不少香港分析師的眼里，保證阿里巴巴現(xiàn)有管理層對(duì)公司的控制權(quán)，才是阿里巴巴選擇上市地點(diǎn)的最大思量。
不過(guò)，這樣的選擇對(duì)阿里巴巴集團(tuán)和馬云來(lái)說(shuō)，只有兩個(gè)：香港或紐約。
畏懼集體訴訟避開(kāi)美國(guó)
“阿里巴巴提及的合伙人制度，其實(shí)并不是法律上所指的合伙人（Partnership），而應(yīng)該是指公司的一些資深管理層，有權(quán)提名公司董事會(huì)的董事席位。”曾處理過(guò)多宗大型公司上市業(yè)務(wù)的香港艾迪企業(yè)上市項(xiàng)目管理有限公司董事局主席許夏雄對(duì)理財(cái)周報(bào)記者說(shuō)，“雖然這種提名最終仍需要股東大會(huì)的任命批準(zhǔn)，但是阿里巴巴設(shè)置合伙人制度，實(shí)際上是一種避重就輕的策略�！�
“馬云和阿里巴巴的其他管理層在集團(tuán)中只占有小部分股權(quán)，在保持至少不喪失控制權(quán)的現(xiàn)狀下，阿里巴巴只有兩個(gè)選項(xiàng)，一個(gè)是合伙人制度，即控制董事會(huì)的提名權(quán)，一個(gè)是采用股權(quán)雙軌制，即同股不同權(quán)�！痹S夏雄說(shuō)。
在美國(guó)，法律和上市制度是允許同股不同權(quán)的。事實(shí)上，在今年上半年，阿里巴巴的上市團(tuán)隊(duì)已和美國(guó)的業(yè)界密切接觸。最近，甚至有消息稱(chēng)阿里巴巴的承銷(xiāo)商可能包括瑞信，因?yàn)槿鹦诺姆治鰩焺倓偟玫酵ㄖ�，不能再發(fā)布有關(guān)軟銀的研報(bào)。一般而言，出于避嫌的法律需要，當(dāng)一家機(jī)構(gòu)可能成為承銷(xiāo)商時(shí)，不能發(fā)布可能影響有關(guān)擬上市公司大股東股價(jià)的報(bào)告。
“既然阿里巴巴理論上能輕易在美國(guó)上市，為什么它迄今仍未放棄與港交所的商談呢？” 許夏雄說(shuō)，“出于現(xiàn)實(shí)的考慮，我覺(jué)得阿里巴巴更傾向于香港。”
“理由大致有三點(diǎn)，首先是2011年支付寶的VIE事件和雅虎的紛爭(zhēng)，一定程度上影響到美國(guó)投資者對(duì)阿里巴巴的信任度，其次是美國(guó)的市場(chǎng)監(jiān)管?chē)?yán)格，可能會(huì)要求上市公司提供更多的數(shù)據(jù)和資料，阿里巴巴未必愿意�！痹S夏雄補(bǔ)充說(shuō)道，“不過(guò)，最關(guān)鍵的是，美國(guó)的法律有利于投資者發(fā)起集體訴訟，在阿里巴巴集團(tuán)中，淘寶業(yè)務(wù)相對(duì)容易產(chǎn)生糾紛，例如淘寶市場(chǎng)中的產(chǎn)品侵權(quán)糾紛等，這種潛在引發(fā)投資者集體訴訟的不確定風(fēng)險(xiǎn)，或許也是阿里巴巴的管理層不愿見(jiàn)到的�！�
事實(shí)上，中國(guó)的石油巨頭中石油和今年首只在美國(guó)上市的公司蘭亭集序，最近都遭遇了美國(guó)投資者的集體訴訟。
遭遇豁免困局
香港，對(duì)于馬云來(lái)說(shuō)，并不陌生。
2006年6月，杭州西湖邊的香格里拉大酒店，面對(duì)來(lái)自全國(guó)各地的媒體記者，馬云坦言，阿里巴巴正在謀求上市。而在十多公里外的梅苑賓館，阿里巴巴公共關(guān)系部的人員也向外界傳遞了同樣的信息。
1年后，阿里巴巴集團(tuán)旗下的B2B公司阿里巴巴正式在香港上市，代碼01688.HK。168，在中國(guó)民間，是象征吉祥的號(hào)碼。不過(guò)，5年后，阿里巴巴在香港退市。
這次退市，給香港不少中小投資者留下了不好的印象，一些香港投資者甚至將阿里巴巴比喻成來(lái)自?xún)?nèi)地的“8號(hào)仔”。尤其是上市當(dāng)月買(mǎi)入并堅(jiān)持持有的投資者，除了微薄的股息外，5年內(nèi)并未獲得任何回報(bào)。上市當(dāng)天，阿里巴巴就創(chuàng)出38.15港元的高價(jià)，5年后退市時(shí)，阿里巴巴選擇了以上市價(jià)13.5港元回購(gòu)并退出香港市場(chǎng)。而同期的騰訊，早已帶給股東約10倍的回報(bào)。
然而，這些細(xì)節(jié)，并不是阿里巴巴集團(tuán)在香港上市的最大障礙。馬云始終未能與港交所就上市問(wèn)題達(dá)成一致，主要原因是阿里巴巴的合伙人制與香港法律有沖突。
這是三個(gè)豁免的困局。不過(guò)，第一個(gè)和第二個(gè)豁免容易得到滿(mǎn)足。
“港交所對(duì)于公司上市時(shí)的公眾持股量做出了嚴(yán)格的規(guī)定，即公眾持有的股本不得少于已發(fā)行股本的25%�！笨等谫Y產(chǎn)管理有限公司總裁徐勝?gòu)V說(shuō)，“但是，對(duì)于這一點(diǎn)的豁免已有先例，尤其是當(dāng)公司的預(yù)期市值比較大時(shí)�！�
按照目前的股權(quán)比例，在阿里巴巴集團(tuán)中，馬云和其他核心高管約持有9.4%的股權(quán)，軟銀持有35%，雅虎持有24%，此外，銀湖、淡馬錫、云峰等私募基金和主權(quán)財(cái)富基金也持有部分股權(quán)。因此，非公眾持股量可能超過(guò)一般的75%紅線。 本新聞共 2頁(yè),當(dāng)前在第 1頁(yè) 1 2 想認(rèn)識(shí)全國(guó)各地的創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)專(zhuān)家，快來(lái)加入“中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈”
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