二、公司所換取的服務(wù)存在一定的對價，即前述“付出”，且該“付出”是可以計量的，簡單地說，就是激勵對象所支付的“購買成本”與外部PE價格(公允價 值)存在的差價。股權(quán)激勵實際為企業(yè)職工薪酬之一，在它發(fā)揮激勵作用的背后，企業(yè)或大股東以低價出讓股份的形式承擔了一定的“隱性”成本。
(五)股權(quán)激勵的價格
股權(quán)激勵所采用的價格一般有面值、賬面凈資產(chǎn)值或市場價格(PE入股價格或市場上同類其他企業(yè)的 PE 價格)給予一定的折扣等。實踐中以每股賬面凈資產(chǎn)、或者略高于每股凈資產(chǎn)的價格入股是激勵對象可以接受的，授予價格低于外部 PE入股價格的幅度越大，激勵對象所感受到的激勵力度也就越大。
因此，股權(quán)激勵授予價格應(yīng)在每股凈資產(chǎn)的價格與市場價格之間，且實施時間越靠近申報期，其價格應(yīng)越接近于“市場價格”。
(六)股權(quán)激勵的模式
設(shè)立持股平臺公司間接持股時，激勵對象在限售期滿后減持時需要通過持股平臺公司來完成，操作上沒有直接持股時方便和自由。但該方式下，持股平臺公司轉(zhuǎn)讓 上市公司股份的鎖定是根據(jù)持股平臺的上市承諾，目前法規(guī)對持股平臺沒有追加鎖定期，且其減持行為亦沒有額外的交易所限制。此外，持股平臺的股東轉(zhuǎn)讓平臺公 司股份目前亦未有明確的CYE法律限制。因此采用間接持股方式更為靈活，其退出機制所受到的法律限制較少，但對激勵對象而言，直接持股時其減持的“自由度”較 大。企業(yè)可根據(jù)激勵對象的范圍、激勵目的等對授予方式進行靈活安排。
實踐中高額的股票減持稅負也是企業(yè)老板與股權(quán)激勵層考慮的重要因 素。在股權(quán)激勵背后，企業(yè)為換取員工服務(wù)的對價實際為大股東與員工“博弈”的結(jié)果，其“對價”相對固定，因此未來減持稅負越高則意味著企業(yè)需要支付的“稅 前對價”越高。因此，對老板們而言，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時也需要考慮未來減持稅負的影響。以下是三種模式下的稅負對比：
一方面激勵對 象個人直接持股時未來減持稅負最低;在間接持股方式下，激勵對象作為有限合伙制企業(yè)的有限合伙人(LP)間接持股的形式未來減持稅負較低。在現(xiàn)有法規(guī)及政 策范圍下，擬上市企業(yè)更多傾向于成立有限合伙企業(yè)持股平臺形式完成股權(quán)激勵。在持股平臺中，擬上市企業(yè)實際控制人或授權(quán)代表作為普通合伙人、激勵對象作為 有限合伙人，以實現(xiàn)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)家與激勵對象間的共贏。
另一方面，股權(quán)涉及到控制力，股權(quán)過于分散不利于企業(yè)家對企業(yè)的控制�，F(xiàn)代企業(yè) 的股權(quán)治理結(jié)構(gòu)，實際上是決策的“民主”和“集中”問題。“民主”的決策和權(quán)力的制衡，對企業(yè)平穩(wěn)發(fā)展、少犯致命錯誤當然非常重要，但這種“民主”更適合 于具有相當規(guī)模的成熟企業(yè)。對于處于發(fā)展期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，決策的效率是第一位的，企業(yè)必須有一個堅強的權(quán)威核心，否則難以成功。國內(nèi)知名的成功企業(yè)，如聯(lián) 想、海爾、萬科、華為，在相當長的發(fā)展過程中，決策都是比較“集中”的，企業(yè)達到相當規(guī)模后才逐步“民主”。股權(quán)分散不利于權(quán)威的形成，大家都會有“搭便 車”的心態(tài)，關(guān)鍵時候就沒有人起來擔當，因此創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初就需要通盤考慮股權(quán)問題。
一般來說，在企業(yè)發(fā)展過程中，引進外部高水 平的職業(yè)經(jīng)理人需要出讓股權(quán)，融資引進外部資金需要出讓股權(quán)，有明確上市目標后對骨干員工進行股權(quán)激勵需要出讓股權(quán)。企業(yè)家應(yīng)該對股權(quán)有長期的安排，即便 企業(yè)到了相對成熟的階段，股權(quán)也不宜過于分散，股權(quán)分散最終導致創(chuàng)始人失去對企業(yè)控制權(quán)的案例也并不鮮見，因此采用平臺公司激勵更適合發(fā)展期的創(chuàng)業(yè)公司。
(七)資金來源
發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
(八)時間安排
大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。
為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃(并且不應(yīng)當留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥)。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。
(九)會計處理(略)
《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》
IPO企業(yè)股權(quán)激勵如滿足股份支付的條件，則應(yīng)將企業(yè)實施激勵的股權(quán)公允價值與受讓成本間差額部分費用化處理，減少股權(quán)激勵當年度的利潤總額。除創(chuàng)業(yè)板 企業(yè)外，其他IPO申報企業(yè)大部分都按照CYE《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的要求對上市前的股權(quán)激勵作為股份支付進行了費用化處理，計入費用的小則幾百 萬元，大則一億多元。在股份支付會計處理規(guī)定方面，對于申報創(chuàng)業(yè)板的IPO企業(yè)并無特殊規(guī)定。
(十)稅務(wù)處理(略)
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)〔1998〕9號)、
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)、
《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)、
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]5號)、
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]40號)、
財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》(財稅[2009]167號)、
國家稅務(wù)總局關(guān)于《股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》(國稅函[2009]461號)、
國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)<限售股個人所得稅政策解讀稿>的通知》(所便函[2010]5號)。
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