《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》的修訂說明
為保護投資者合法權(quán)益，促進證券市場改革創(chuàng)新和健康發(fā)展，在總結(jié)我國主板、中小企業(yè)板監(jiān)管實踐，借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，在中國證券市場統(tǒng)一的法律和監(jiān)管架構(gòu)下，本著穩(wěn)中求進的原則，本所啟動了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市場各方意見和建議的基礎(chǔ)上，本所對《上市規(guī)則》中涉及退市制度的有關(guān)章節(jié)進行了修訂。同時，根據(jù)市場發(fā)展和監(jiān)管工作的需要，還對《上市規(guī)則》中有關(guān)例行停牌安排等內(nèi)容進行了修訂。
現(xiàn)將修訂情況簡要說明如下：
一、修訂的主要思路
關(guān)于退市制度，主要修訂思路是：
（一）填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經(jīng)常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現(xiàn)象非常突出。本次退市制度方案通過增加扣非標(biāo)準(zhǔn)和三十個交易日內(nèi)完成補充材料的要求，對恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。
（二）完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，本次退市制度方案新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，并增加了追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。
（三）明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場對重組的非理性預(yù)期。針對以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，本次退市制度方案在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進一步明確了市場預(yù)期，遏制對績差公司股票的炒作。
（四）保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見，考慮到市場的實際狀況，本次退市制度方案在新老劃斷方面采取了切合實際的做法，有助于促進新退市制度的平穩(wěn)實施。
另外，關(guān)于例行停牌制度等方面的修訂，主要是根據(jù)市場情況的變化，取消實踐中意義不大的例行停牌。
二、有關(guān)退市制度的主要修訂內(nèi)容
針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，經(jīng)認真研究和吸取市場各方意見和建議，從以下方面對上市公司退市制度進行了改進和完善。
（一）新增退市指標(biāo)，豐富退市標(biāo)準(zhǔn)體系
1 ．新增凈資產(chǎn)為負值和營業(yè)收入持續(xù)過低的退市標(biāo)準(zhǔn)
上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負值的現(xiàn)象說明公司已資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)；而上市公司營業(yè)收入過低或基本沒有營業(yè)收入，則顯示公司正常經(jīng)營難以為繼。本次修訂增加了相應(yīng)的指標(biāo)作為退市情形，規(guī)定上市公司連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值的，以及連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元的，其股票應(yīng)終止上市。
2 ．新增非標(biāo)審計意見類型的退市標(biāo)準(zhǔn)
上市公司的財務(wù)報告被出具或連續(xù)出具否定或無法示意見的審計意見，意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績是不可信的，投資者也就喪失了賴以進行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)。因此有必要引入非標(biāo)準(zhǔn)審計意見相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)作為退市情形，規(guī)定上市公司連續(xù)三個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應(yīng)終止上市。
3 ．新增暫停上市后未在法定期限內(nèi)披露年報的退市標(biāo)準(zhǔn)
信息披露是上市公司應(yīng)盡的基本義務(wù)，也是上市公司與非上市公司最顯著的區(qū)別。為了強化上市公司的信息披露責(zé)任，規(guī)則中增加了與信息披露相關(guān)的退市情形，規(guī)定因上市公司因連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導(dǎo)致其股票被暫停上市的公司，如未能在法定期間披露暫停后首個年度報告，其股票將被終止上市。
4 ．新增股票累計成交量過低和股票成交價格連續(xù)低于面值的退市標(biāo)準(zhǔn)
借鑒國際證券市場的通行做法，在規(guī)則中新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市條件，規(guī)定上市公司通過本所交易系統(tǒng)在一定的連續(xù)期限內(nèi)實現(xiàn)的股票累計成交量達不到一定標(biāo)準(zhǔn)的以及股票成交價格連續(xù)低于面值的，其股票應(yīng)終止上市。
5 ．沿用并完善中小企業(yè)板公司連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)（不適用于主板上市公司）的退市標(biāo)準(zhǔn)
沿用本所《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》中“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，并調(diào)整為“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”，但該項退市標(biāo)準(zhǔn)不適用于主板上市公司。
（二）改進和完善恢復(fù)上市的程序和條件
1 ．完善公司申請恢復(fù)上市的程序
針對部分申請恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供材料或補充材料，導(dǎo)致長期“停而不退”的現(xiàn)象，規(guī)則進一步嚴格了恢復(fù)上市的申請程序，規(guī)定在申請期間提供補充材料累計不得超過三十個交易日。公司未能在規(guī)定的期限內(nèi)按要求補充材料的，本所將在上述期限屆滿前對公司作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市申請的決定。
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