拿到美元投資，到美國上市，唯有通過注冊離岸公司并設(shè)置離岸架構(gòu)，這種模式在西方國家沿用多年，業(yè)界對此早已心照不宣。離岸公司的定義中提到，“在離岸地或離岸中心注冊的商業(yè)組織但不在當(dāng)?shù)亟?jīng)營，同時在登記、監(jiān)管、信息披露、稅務(wù)、管理和國際義務(wù)方面享有法律規(guī)定的特殊政策”，其中的離岸地指英屬維爾京群島、開曼群島、百慕大等，而曾經(jīng)是英國殖民地的中國香港也被囊括在內(nèi)。
究竟有多少公司在為創(chuàng)業(yè)者提供這樣的服務(wù)?幾乎沒人統(tǒng)計(jì)過。即使是身處行業(yè)多年者，對同行的信息也并非完全了解。劉研在2003年創(chuàng)辦了上海天一企業(yè)登記代理有限公司(以下簡稱“天一”)，主營業(yè)務(wù)從國內(nèi)、國際注冊一直做到離岸架構(gòu)，“中國每個季度注冊到英屬維爾京群島，也就是被業(yè)界稱為‘BVI’的公司數(shù)量大約是8000家左右，注冊到香港的數(shù)量在5位數(shù)以上，每個典型的新浪架構(gòu)都會衍生出好幾家BVI、香港、開曼公司。”**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
實(shí)際上，注冊到離岸群島的最主要原因來自外匯管制與合理避稅。簡單來說，“新浪架構(gòu)”就是自然人控股的BVI控股一個開曼公司，后者再控股一個香港公司。這個架構(gòu)從根本上解決了融資問題——外方?jīng)Q定投資中國的內(nèi)資公司，外幣無法直接進(jìn)入，而開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對豁免公司沒有外匯管制，只有通過在海外搭一系列的架構(gòu)才能把資金合法引入。
其次是合理避稅，產(chǎn)生盈利分紅的時候會層層上分并最終分到個人，離岸公司只需要每年收取定額稅款，而香港跟國內(nèi)有雙邊稅收協(xié)議，主要征收利得稅，在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅。**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
最后，選擇對文件要求更高的開曼作為融資和上市的主體也能避免法律風(fēng)險。被投公司在上市前遞材料時的身份是投資控股公司，只要股權(quán)架構(gòu)圖中能夠顯示這家在商業(yè)模式與凈利潤等條件合格，可以為母公司輸送利潤的公司，便可以順理成章地具有上市資格。
海外架構(gòu)對即將登陸海外市場的創(chuàng)業(yè)公司來說，不是備選，而是必須。即使是投資人民幣進(jìn)去的天使投資人，由于后面會有大額的美元基金進(jìn)入，也會先退出來，跟大的基金進(jìn)入新的離岸架構(gòu)。與這套模式搭配的是“WOFE”公司(外商獨(dú)資企業(yè))的設(shè)置，同內(nèi)資公司進(jìn)行綁定，要使中國國籍的股東在境外拿股份變得合理，還需要配合做《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(即 “75號文件”)。**********本(文(來(源(于(創(chuàng)(業(yè)(網(wǎng) c%y%e.c%o%m.c%n版_權(quán)$所有
不過多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在之前并未想過這些。“創(chuàng)業(yè)者對業(yè)務(wù)夠?qū)I(yè)就行了，他們最初對投資的判斷來自其他被投企業(yè)和市場上的見聞，腦子里可能都沒想好拿美元還是人民幣。”一位不愿透露姓名的投資公司投資經(jīng)理說，“企業(yè)融資就像人體的生長發(fā)育，投資人對創(chuàng)業(yè)公司架構(gòu)設(shè)置的提醒，也是融資帶來的無形資產(chǎn)。創(chuàng)業(yè)者得提前判斷業(yè)務(wù)性質(zhì)，看哪個股票市場對自己的企業(yè)類型比較認(rèn)同再選擇上市地，如果融了外幣，就只能在香港、境外上市。美元基金一來，路線也就決定了，公司就得變成海外架構(gòu)，一切都開始奔著上市走。”
初步?jīng)Q定融資的一霎間，離岸注冊的工作就紛至沓來。在最初的會議中，創(chuàng)業(yè)公司、投資雙方及其律師參與，離岸注冊公司就要同時進(jìn)入，從股東結(jié)構(gòu)、融資進(jìn)程、成本角度分析制訂方案，接著架構(gòu)設(shè)立好投資人注資，投資到位后，開始保管公司股東、董事名冊以及各種章程。這時的離岸注冊公司還面臨身份的轉(zhuǎn)變，香港、BVI等地會要求“公司秘書”的角色，離岸注冊公司因此勝任。第二、三輪融資啟動時，律師會向離岸注冊公司尋求公司信息。**********本(文(來(源(于(創(chuàng)(業(yè)(網(wǎng) c%y%e.c%o%m.c%n版_權(quán)$所有
“IPO之前，每輪投資方都不一樣，我們負(fù)責(zé)備案，除了上市的法律意見書之外，大部分文件都可以出具，直到上市后很多公司還會和我們繼續(xù)合作，”宏擇創(chuàng)始人吳文序表示，“我們的工作從文件起草貫穿到投資交割，我們和律師用‘同一種語言’交流，一個郵件過來就了解怎樣去配合。”**********本)文)來)源)于)創(chuàng))業(yè))網(wǎng) c)y)e.c)o)m.c)n版}權(quán)|所有
這場從融資到IPO的硬仗對離岸注冊公司也相當(dāng)關(guān)鍵。用劉研的話總結(jié)，“多國部隊(duì)協(xié)同作戰(zhàn)”。這其中要面臨每次融資、股東結(jié)構(gòu)的變化以及國內(nèi)外政策法律的調(diào)整，在所有舉措前，離岸注冊公司還需要與創(chuàng)業(yè)者溝通。
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