我十分認同風投行業(yè)的退出機制。就算我并不了解收購價和出售價，如果投資組合中的某家公司被谷歌（Google）或者Facebook或者商務(wù)社交網(wǎng)站LinkedIn這樣的巨頭收購，天生就是一樁好事兒�！拔覀冑Y助了這家初創(chuàng)公司，它們發(fā)展得非常好，甚至連谷歌CEO拉里•佩奇和Facebook的聯(lián)合創(chuàng)始人爾蓋•布林也必須要收購它�！�
然而現(xiàn)實情況是，很多收購案例更多地關(guān)注于人員更替，而不是知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。它們被稱為“人才并購”：在這類交易中，易主的主要資產(chǎn)是工程師。
你一定或多或少聽說過“人才并購”這個詞兒�，F(xiàn)在，北卡羅萊納大學（UNC）的法學教授約翰•科依勒和格雷戈•波斯基合作撰寫了很有可能是關(guān)于這個話題的第一篇學術(shù)論文。
他們并不是要對人才并購的興起進行量化研究，而是要對其進行定義并探究背后的原因，特別是為什么這種并購在加州尤其盛行，要知道加州的法律（包括對非競爭行為無強制執(zhí)行力的法律條文）并沒有禁止大型科技公司通過更傳統(tǒng)的招聘渠道招賢納士。比方說，律師事務(wù)所一直在偷偷挖人，但卻并不會走流程從他們的老東家“收購”他們。
兩位作者發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)人才并購案例都發(fā)生在吸納了風險投資的公司身上，它們不能募集新一輪資金（也就是說用融資代替最終清償）。換言之，這樣的做法能給賣家（既包括企業(yè)家，也包括風投公司）保留幾分顏面。
正如一位投資人所說：“與其說‘我的生意做砸了，公司開始進入清償程序，這時谷歌提出高價收購’，還不如說‘我成功地把公司賣掉了，即使交易的結(jié)果是所有人都在虧錢’，后面這種說法要好聽得多�！被蛘呔拖窳硪晃皇茉L者解釋的：“人才喜歡‘全盤收購’這幾個字帶來的神秘感”。
科依勒和波斯基還發(fā)現(xiàn)，工程師們更喜歡人才并購的形式，而不是被直接雇傭，因為前者有可能讓他們獲得稅務(wù)減免。具體而言，“簽協(xié)議獎金”可以被當作資本收益，而不是一般收益。如果人才并購采取的是免稅的機構(gòu)重組形式，稅收減免可能更可觀，雖然這種情形并不常見，但并非完全沒有先例。
值得注意的是，稅務(wù)優(yōu)惠可能只是人才并購的短期特點——前提是不會引起美國國稅局（IRS）的關(guān)注。對買賣雙方來說，人才并購背后的基本邏輯是“購買不被起訴的權(quán)力，兼并或收購公司股票和資產(chǎn)”，然而這種所謂的理由只是個假象，讓工程師遵守“有效工作場所”規(guī)定的想法也必須打個問號。
“我認為美國國稅局在這個問題上有個有力的論點，就是這里大多數(shù)都是一般收益，”波斯基告訴我。“這和收購一條福特（Ford）生產(chǎn)線及其上萬名工人非常不同，后者要投入大量成本進行重新組裝�！�
對賣方來說，兩位研究者發(fā)現(xiàn)，人才并購背后的邏輯有兩點：一、大型科技公司不希望得罪風險投資家，因為某一天他們可能會向這些公司出售更值錢的資產(chǎn)。通過人才并購、而非直接雇傭工程師的形式，可以讓風險投資家們保住些面子（并且至少獲得一點投資補償）。二、通過人才并購，買家可以給并購來的工程師開出比公司現(xiàn)有工程師更高的薪水，而不會影響薪酬等級制度�！八墓べY水平和你相符，但我們還得買他的股權(quán)……”
這些聽上去全都是雙贏之策，然而也有一些人才并購使風投公司處于不利的境地，也就是那些原本可以進行新一輪募資的公司。今年四月，邁克爾•阿林頓曾經(jīng)撰文提到這類案例，他建議，天使投資人和風險投資家可以修改最初協(xié)議條款，使投資人不用被迫做賠本買賣。
波斯基說，他尚未看到任何跡象表明這些變化正在發(fā)生（例如增加清算優(yōu)先權(quán)）。即使風投公司確實把這樣的條款寫進去，他們也不會真正執(zhí)行這些條款，不僅是因為起訴一位企業(yè)家可能使公司聲譽大幅受損，還因為（在加州）企業(yè)家仍然有權(quán)退出，拍拍手走人。
實際上，他們唯一可行的辦法就是防止企業(yè)家獲得新一輪獲得融資。一位受訪者稱：“風投公司不會起訴企業(yè)創(chuàng)始人。但他們手里都有一個黑名單，而且還在風投圈子里相互傳遞。”
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