5月10日晚，在杭州黃龍體育場結束了淘寶10年后，我跟著青龍老賊參加了一個投資圈的夜宵聚會。收獲頗豐。
首先是，在聚會的路上，《經濟觀察報》的遲有雷從他的渠道得到了有關360和搜狗的消息。而后，遲有雷把消息告訴了他的基友，半小時后，移動吐槽給刊登了出來。
其次，我在這場聚會上，和鄰桌的這位投資者換了換名片，問了問360和搜狗的有關情況。他告訴我了進一步的消息。
消息是：360將以4億美元現金+價值10億美元股票，拿下搜狗。
交易前，搜狐持有搜狗63%股份，云鋒基金持有搜狗6%，張朝陽16%，管理層15%。交易后，搜狐將獲得大量套現以及360的股份，張朝陽個人也可能套點現金回家數數，云鋒基金，手里的股票就變成360的了。
但別擔心搜狐至此就失去了搜狗。表面上看，搜狐沒了搜狗。實際上，搜狐反而成為了360的第一大股東。用一個搜狗去換一個360第一大股東，并可以用4億美元現金去買PPLive，以和搜狐視頻打包上市，值么？
(插個話：PPLive的營收比PPS略好，百度用3.7億現金收購的是一個不計入游戲收入的PPS，而游戲收入在PPS的比重至少在30%以上，因此，4億美元是拿下PPLive的合理價格，而如果不拿下PPLive和搜狐視頻整合，后者已很難單獨上市。)
360目前市值48億美元。那么，價值10億美元的股票相當于20%的360股權。也就是說，通過換股，交易完成后，搜狐將持有360股權的20%。
20%是個什么概念？交易前，周鴻祎個人持有360股票17.7%，為第一大股東，齊向東持有9.5%，YoungVisionGroupLimited持有8.6%，沈南鵬持股5.4%，紅杉持有5.4%，肇信資本持股5.4%，曹曙(360總工程師)持股4.9%。也就是說，交易后，搜狐將成為360的第一大股東。
(插個話：這里再擴展一下。搜狐拿到的這個第一大股東在360并不具備最大的話語權。360的管理團隊共持股39.3%。其中，來自周鴻祎、齊向東、曹曙三人持股總數就在32.1%。在董事會，來自搜狐的成員代表不會比來自360的成員代表多。也就是說，即使張朝陽做了360的董事長，也沒太大意義，一旦雙方未來爆發矛盾，360是可以根據在董事會上的人數優勢，投票撤掉張朝陽的。因此，如果在交易協議中，不給搜狐更多的未來增持條款的話，搜狐在此交易中更多扮演的是財務投資者。當然，財務投資者并不排斥戰略合作的可能)
但要執行上述交易，還得過一個坎兒，就是360的資金問題。截止2012年12月31日，360現金流及其等價物3.8億美金(5月20日將發Q1財報)。截止2013年3月31日，搜狐現金流及其等價物不到8億美金。其中，搜狗的現金流，應該有1個億美金。
也就是說，理論上，4億美元的交易現金，360只需要出3億美元，因為另1個億美元可以從收購后的搜狗現金流來補。
另外，此項收購可以通過“過橋貸款”來完成。即，360找一家金融機構，讓這家金融機構來提供現金收購，完成收購后，再根據事先條款償還債務。本次交易對搜狗的估值為14億美元，理論上，360可以最多通過過橋貸款借債14億美元。
(插個話：為何對搜狗估值14億美元?這個推論在此前《科技觀察》的《張朝陽手里的兩張牌》中有寫。即：搜狗的模式與360類似。360目前市值46億美元。2012年Q4，360營收1.03億美元，同比增長65%。而同期，搜狗的營收為4100萬美元，同比增長78%。360的盤子比搜狗大，搜狗的增長性比360好。如果按相似的市銷率來看，搜狗的估值約為18億美元。再打一個20%的折扣，估值也在14億美元。)
那么余下的問題是，張朝陽為什么要這么交易?就沒有其它出路么?
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