而另有觀點則認為，應當承認對賭條款的合法性，其理由為：第一，風投企業承擔了一定的資本投資成本和機會成本；被投資企業基于風投企業的投資而獲取了現金資源，取得了相應利益。因此，對賭條款并未違背權利義務對等原則。第二，法律對于對賭條款本身并無禁止性規定，因此應當承認其合法性。第三，A股市場已出現了對賭協議，并被市場所接受。華聯綜超(600361,股吧)和伊利股份(600887,股吧)股改即為例證。東華合創(002065,股吧)增發收購也涉及到對賭并被監管機構認可。第四，對賭協議是對未來企業價值的鎖定，是經過管理層意思自治協商的，因此應當承認其合法性。
“不要將對賭協議"妖魔化"，考慮將其"陽光化"，以滿足實踐中的切實需要。譬如，在招股書中增加對有關對賭條款的披露內容，并由保薦機構、律師事務所發表明確意見�！倍嗉覚C構建議，監管部門在創業板上應當認可對賭協議條款。
據了解，如果不承認對賭條款的合法性，則當對賭條件達到時，發行人與風投機構會表面上不實施條款，但實際通過代持股份形式來實施對賭條款，反倒容易造成日后的糾紛。
因此，有律師主張，對賭協議應該在上市之前進行披露，以尊重投資者的知情權和
便于公眾監督。實踐中有將對賭協議進行變通的作法，即將對賭協議變成違約條款，并約定一定的違約金，如果未來業績出現波動，則股權不變，只需支付一定的現金。通過這種變通，可以在一定程度上起到對賭協議的作用。
另外，對賭條款的延續性問題也是實踐中較為突出的一個重要問題，不少律師建議，監管層盡快出臺相關法律適用意見對此問題給予明確。
爭論二
無形資產比例能否超限
當前，另一個法律界人士把握不準的問題是關于出資比例限制問題。據了解，目前對主板有無形資產不得超過凈資產20%的限制，而創業板暫行辦法未見此類規定�！笆欠窨梢岳斫鉃�，按照公司法，無形資產出資可以達到70%甚至100%？”有法律界人士表示。
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