公司法相關(guān)規(guī)定介紹
1.有限公司及股份有限公司的主要差異
根據(jù)公司法， 公司共分為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司四類(公§2)。
前三種公司最大的差別在于股東之責(zé)任范圍。 無限公司股東對公司債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任；有限公司股東就其出資額對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；兩合公司由部分有限責(zé)任股東及部份無限責(zé)任股東組成。
第二類及第四類(有限公司及股份有限公司)股東皆負(fù)有限責(zé)任， 但有以下主要差別：
(1)人數(shù)門坎
有限公司由一人以上股東組成(公§98)；股份有限公司則由二人(自然人)以上股東或政府、法人股東一人所組成(公§128)。
(2)資本v.s.股份
有限公司股東出資稱做“資本”；股份有限公司資本則分為股份，每股面額10元；非公開發(fā)行股票不得折價發(fā)行(公§140)。
(3)資本轉(zhuǎn)讓程序
有限公司股東非經(jīng)其他全體股東過半數(shù)同意，不得轉(zhuǎn)讓予他人。不同意之股東有優(yōu)先受讓權(quán)(公§111)；股份有限公司股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，不得以章程禁止或限制之(公§163)。
(4)表決權(quán)
有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權(quán)(但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權(quán)，公§102)；股份有限公司每股有一表決權(quán)(公§179)。
2. 無表決權(quán)特別股相關(guān)條文
(1)法源
公司發(fā)行特別股時，應(yīng)就左列各款于章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序，定額或定率。
二、特別股分派公司剩余財產(chǎn)之順序，定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權(quán)之順序限制或無表決權(quán)。
四、特別股權(quán)利、義務(wù)之其他事項(公司法第一百五十七條)。
(2)股數(shù)限制
按股份有限公司發(fā)起設(shè)立者，得同時發(fā)行普通股及特別股（公司法第四百十九條第一項第六款參照）。至于股份有限公司發(fā)行之特別股股數(shù)，現(xiàn)行公司法尚無限制(經(jīng)濟(jì)部770823商第25389號)。
(3)轉(zhuǎn)讓限制
特別股得否轉(zhuǎn)讓之規(guī)定按《公司法》第一百六十三條第一項規(guī)定：公司股份之轉(zhuǎn)讓，不得以章程禁止或限制之。但非于公司設(shè)立登記后，不得轉(zhuǎn)讓。惟依同法第二百六十七條第六項規(guī)定，公司對員工行使承購之股份，得限制在一定期間不得轉(zhuǎn)讓，其期間最長不得超過二年（即員工承購發(fā)行之新股，有限制時間不得轉(zhuǎn)讓規(guī)定，此亦包括發(fā)行特別股之情形），并為敘明(經(jīng)濟(jì)部930312經(jīng)商第09302036930號)。
3. 技術(shù)入股相關(guān)條文
(1)法源
股東之出資除現(xiàn)金外，得以對公司所有之貨幣債權(quán)，或公司所需之技術(shù)抵充之；其抵充之?dāng)?shù)額需經(jīng)董事會通過，不受第二百七十二條之限制(公司法第156條第7項)。
(2)技術(shù)作價入股登記釋疑(節(jié)錄)
按股份有限公司股東之出資種類，除發(fā)起人之出資（公司法第一百三十一條參照）及公司法另有規(guī)定（第二百七十二條但書參照）外，以現(xiàn)金為限，公司法第一百五十六條第五項規(guī)定定有明文。準(zhǔn)此，公司登記實務(wù)上，股份有限公司股東之出資，以現(xiàn)金出資為原則，公司所需財產(chǎn)抵繳為例外，至勞務(wù)及信用均不得為出資之標(biāo)的。如持有特殊技術(shù)之人提供其技術(shù)上之勞務(wù)為出資者，或者公司自行研發(fā)之技術(shù)充作員工之出資者，自非所允(經(jīng)濟(jì)部890914商第89216734號)。
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